Cessation d'activité : que devient réellement votre holding patrimoniale ?

Au moment du départ à la retraite du chef d’entreprise, la holding patrimoniale ne disparaît pas nécessairement. Son devenir dépend principalement de la composition de ses actifs et des objectifs poursuivis par son créateur.

Le maintien de la holding peut se justifier lorsque celle-ci conserve une fonction patrimoniale. Elle peut notamment :

• Continuer à détenir des participations dans la société d’exploitation ou dans d’autres sociétés
• Conserver le produit de cession de la société d’exploitation afin de le réinvestir
• Constituer un outil de diversification et de gestion des actifs du dirigeant
• Faciliter la transmission progressive du patrimoine familial.

La conservation présente toutefois un coût : frais de fonctionnement, obligations comptables et juridiques. Elle n’est donc pertinente que si les actifs détenus ou les objectifs patrimoniaux justifient le maintien de celle-ci.

À l’inverse, lorsque la société d’exploitation a été cédée et que la holding ne présente plus de véritable intérêt patrimonial ou économique, sa liquidation peut permettre de simplifier la situation de l’ancien chef d’entreprise.

Il faut mesurer en amont le coût fiscal de cette dissolution (imposition des plus-value, imposition des réserves, droit de mutation immobilière si présence d’actifs immobiliers, ...).

En synthèse, Si la holding conserve des actifs significatifs, une capacité de réinvestissement ou une fonction dans la stratégie de transmission, son maintien peut être pertinent. À l’inverse, lorsque sa seule vocation consiste à détenir des liquidités destinées à être appréhendées par l’ancien dirigeant, sa liquidation peut permettre de simplifier l’organisation patrimoniale, sous réserve d’en mesurer précisément le coût fiscal.

Il peut également être pertinent d'envisager une solution intermédiaire, consistant à conserver la holding pendant quelques années après la cession afin de gérer et réinvestir le produit de cession, puis à décider ultérieurement de sa liquidation en fonction de l'évolution des besoins du dirigeant et de ses objectifs de transmission. 

Le choix entre conserver le lien capitalistique avec la société d’exploitation ou le rompre au moment du départ à la retraite constitue un arbitrage patrimonial important. Il emporte des conséquences différentes tant sur le plan fiscal, juridique et patrimonial.

Cette option permet de :

1. Conserver la qualité d’associé et, corrélativement, les droits qui y sont attachés, notamment le droit à l’information sur la situation et les perspectives de la société d’exploitation.
2. Continuer à bénéficier des distributions de dividendes versées par la société d’exploitation à la holding, permettant ainsi de poursuivre la capitalisation des revenus au sein de cette dernière.

En revanche, cela peut limiter le degré de liberté du repreneur, amputer sa capacité à investir en lien avec le versement de dividendes vers la holding.

La vente des participations (actions ou parts sociales) par la holding permet de :

• Récupérer un capital financier qui peut être réinvesti au sein de la holding en actifs patrimoniaux plus diversifiés.
• Dégager des liquidités susceptibles de financer les besoins du dirigeant à la retraite.

Une holding patrimoniale familiale est, par nature, transgénérationnelle (= destinée à traverser plusieurs générations), ce qui suppose d’anticiper la transmission entre générations notamment au niveau des prérogatives politiques. 

Entre les différentes branches familiales, voire au sein d’une même branche, susceptibles de générer des situations de conflit, notamment lorsque les enfants de l’associé fondateur de la holding ont eux-mêmes des enfants dont les intérêts peuvent devenir divergents :

• Lorsque le lien capitalistique avec la société de production n’a pas été rompu, des tensions peuvent apparaître autour des décisions prises au niveau de la filiale et susceptibles d’avoir un impact sur la holding (choix d’investissement, niveau de distribution de la filiale, etc.).
• Au niveau de la holding elle-même, des divergences peuvent également émerger quant à la stratégie à retenir (choix des investissements, politique de distribution, etc.). Dans ce contexte, la question de la gouvernance devient centrale.

La définition des règles de quorum et de majorité devient alors un enjeu essentiel, de même que la désignation du ou des gérants et la détermination de l’étendue de leurs pouvoirs, afin de préserver la capacité de la société à prendre des décisions et à être effectivement dirigée. Des rapports de force, voire des luttes de pouvoir entre les différentes branches familiales, peuvent notamment apparaître à l’occasion d’opérations de rachat de parts.

Si les enjeux sont là, la solution peut être de faire évoluer la structuration juridique pour séparer les branches : 

On pourrait créer une holding par branche. Ce sont les nouvelles holdings qui seraient les associés de la société holding historique. Suivant les actifs de la société holdings historiques, on pourrait même aller jusqu’à un partage des actifs entre les holdings de seconde génération pour rompre toutes relation juridique entre les branches. Néanmoins, le patrimoine constitué par l’associé fondateur à ses descendants aura bien été transmis en limitant la fiscalité.